Năm 1994, sau thành công với album đầu tay, Weezer tạm ngưng lưu diễn trong lễ Giáng Sinh.[1] Ở quê nhà Connecticut, trưởng nhóm và tay viết nhạc Rivers Cuomo bắt đầu chuẩn bị nguyên liệu cho album tiếp theo của Weezer với một máy thu 8-track.[2] Ý tưởng ban đầu là một rock opera khoa học viễn tưởng tên Songs from the Black Hole thể hiện cảm xúc trái chiều của Cuomo về thành công.[2] Weezer dần hình thành Songs from the Black Hole trong những buổi thu rời rạc suốt năm 1995.[3]

Tháng 3 năm 1995, Cuomo, người từ lúc sinh ra đã có một chân ngắn một chân dài, đã phẫu thuật nhằm kéo dài chân phải, theo đó là những buổi vật lý trị liệu đau đớn. Điều này ảnh hưởng đến việc viết nhạc, do anh phải dành thời gian dưỡng thương, phải chống nạng khi đi, đồng thời sử dụng thuốc giảm đau.[4] Cũng trong thời gian này, Cuomo đăng ký học nhạc cổ điển đại học Harvard với lá thư đăng ký kể đến sự thất vọng với lối sống rock:

Fan hỏi tôi mãi rằng là rock star thì thế nào. Tôi có thể dứt khoát rằng họ chỉ mơ tưởng thôi, giống tôi từng mơ, khi tôi còn nhỏ, về việc đứng trên thế giới với một nhóm rock. Tôi nói với họ điều tôi cũng nói với bất kỳ người sắp thành rock star nào... Bạn sẽ cô đơn đấy. Bạn sẽ gặp hai trăm người mỗi tối, nhưng mỗi cuộc nói chuyện chỉ dài đâu 30 giây, còn nội dung thì về việc bạn thuyết phục họ [fan] rằng không, bạn chẳng muốn có quần lót của họ. Rồi bạn lần nữa cô đơn, trong căn phòng khách sạn. Hay bạn sẽ ở trên xe buýt, trong không gian chật hẹp, cố giết thời gian trong chín giờ đi đến thành phố kế tiếp, bất kể thành phố nào. Đây là cuộc sống của rock star.[5][ghi chú 1]

Cuomo cảm thấy bức bối bởi "sự giới hạn của rock". Mỗi đêm khi ra sân khấu cùng Weezer, anh đều nghe vở opera Madama Butterfly (1904) của Giacomo Puccini; "chiều sâu của cảm xúc-nổi buồn-bi kích" truyền cảm hứng để anh đi xa hơn với âm nhạc.[6] Đến tháng 5 năm 1996, lời viết của Cuomo đã trở nên "đen tối hơn, riêng tư và được phơi bày ra hơn, kém nhộn nhạo hơn", còn ý tưởng Songs from the Black Hole thì đã bị từ bỏ.[7] Album thứ hai của Weezer thay vào đó gồm những bài hát mà Cuomo viết ở Harvard, kể lại sự cô đơn và bức bối, hay cái mà Cuomo gọi là "mặt tối" của mình.[2][8]